諸葛亮五出祁山?jīng)]有成功。三年后，蜀兵人馬強(qiáng)壯，糧草充足。
后主劉禪下詔，孔明六出祁山伐魏。此時(shí)，關(guān)興病死，孔明悲慟不已。
魏主令司馬懿掛帥防備蜀軍。司馬懿領(lǐng)兵在渭水南岸扎寨，又在渭水上搭起九座浮橋，大寨后筑起了一座土城，準(zhǔn)備長(zhǎng)期堅(jiān)守。
孔明調(diào)兵假裝進(jìn)攻北原，目的是要燒斷浮橋。不料這計(jì)謀被司馬懿識(shí)破，蜀兵大敗，死傷萬(wàn)余人馬。
諸葛亮收拾殘兵，心中非常煩悶。這時(shí)費(fèi)從成都來(lái)，孔明請(qǐng)他去東吳送信，請(qǐng)孫權(quán)出兵伐魏。孫權(quán)早有伐魏的想法，馬上起兵三十萬(wàn)，分三路去攻魏國(guó)。
司馬懿派鄭文假降孔明，孔明將計(jì)就計(jì)，讓鄭文寫信教司馬懿前來(lái)劫營(yíng)。秦朗來(lái)劫營(yíng)被蜀軍殺死，魏軍大敗，不再輕易出戰(zhàn)。孔明令人在上方谷用木牛流馬轉(zhuǎn)運(yùn)糧食。
司馬懿搶了幾匹木牛流馬回去仿造，用來(lái)搬運(yùn)糧食。孔明令蜀軍扮成神怪將魏軍嚇退，搶了魏國(guó)無(wú)數(shù)的糧草。
司馬懿親自領(lǐng)兵來(lái)劫糧草，卻中了埋伏，差點(diǎn)被廖化殺了。這時(shí)魏主派人通知司馬懿，東吳兵馬已分成三路準(zhǔn)備攻打中原，命司馬懿堅(jiān)守不要出戰(zhàn)。
魏主曹睿親自領(lǐng)大軍抗擊吳軍。兵到巢湖口，滿寵乘吳軍松懈，連夜去劫吳軍水寨，吳軍大敗。
陸遜建議將包圍新城的兵將調(diào)出，派去截?cái)辔很姎w路。不料信被巡邏的魏軍搜去了，陸遜只好另想對(duì)策。
天氣炎熱，吳國(guó)兵馬染病者眾多，孫權(quán)要陸遜撤兵。陸遜于是緩緩將兵馬撤回江東。
孔明令高翔在上方谷運(yùn)糧。司馬懿領(lǐng)兵去偷襲上方谷，被孔明困于谷內(nèi)用火圍攻。危急之間，突然天降大雨，司馬氏父子三人才得以辛免一死。
孔明見(jiàn)未燒死司馬氏父子，便引兵駐扎五丈原。孔明遣人將婦人的頭飾和喪衣送給司馬懿，取笑他身為大將，卻如女人般膽小，只顧死守而不出戰(zhàn)。
司馬懿看罷，心中大怒，但卻不動(dòng)聲色，并重賞來(lái)人。他又問(wèn)起孔明的飲食情況，來(lái)人回答說(shuō)丞相每天都要忙到深夜，卻吃得很少。
司馬懿便料定孔明必定活不長(zhǎng)了。
費(fèi)從成都趕來(lái)，說(shuō)東吳已退兵回去，蜀、吳聯(lián)合伐魏的計(jì)劃落空。孔明長(zhǎng)嘆一聲后昏倒了。姜維勸他祈禱延壽，孔明在帳內(nèi)設(shè)七盞大燈，四十九盞小燈，另設(shè)主命燈一盞，說(shuō)七日內(nèi)主燈不滅，他便可再多活十二年。
孔明在帳中祈禱北斗延壽。到了第六日，孔明見(jiàn)主燈依然明亮，心中甚喜。此時(shí)夏侯霸引一千人馬來(lái)探蜀軍虛實(shí)，魏延闖入帳內(nèi)來(lái)報(bào)軍情，竟不慎將主燈撲滅了。孔明棄劍嘆息，深知自已天命已至。
孔明將自已著的二十四篇兵書和“連珠弩”的圖樣和用法傳給了姜維，又囑咐他以后用兵要特別留意陰平這個(gè)地方。又喚馬岱授以密計(jì)，并把兵符印綬都交給了楊儀，說(shuō)他死后，魏延必反，又交給楊儀一個(gè)錦囊，讓他在魏延造反時(shí)打開。
孔明強(qiáng)支病體，出營(yíng)巡視，一陣陣秋風(fēng)吹來(lái)，渾身發(fā)冷。
孔明回帳后寫了一份遺表給劉禪，勸他約己愛(ài)民，親近賢良。這時(shí)李福問(wèn)誰(shuí)可繼位丞相，孔明說(shuō)蔣琬，又問(wèn)蔣琬之后何人繼之，孔明說(shuō)費(fèi)，李福再問(wèn)時(shí)，孔明已閉上眼睛死了，享年五十四歲。
楊儀按孔明生前安排，暫不發(fā)喪，讓魏延領(lǐng)兵掩護(hù)，慢慢向漢中退去。
司馬懿察覺(jué)到孔明已死，但又不敢追去，怕中埋伏，只派夏侯霸去五丈原打探消息。
魏延不服楊儀指揮，要馬岱幫他去殺了楊儀，馬岱假意允諾。
夏侯霸回報(bào)司馬懿說(shuō)蜀兵已經(jīng)撤走了。司馬懿領(lǐng)兵追趕到一山腳下，卻看到孔明坐車從山谷中轉(zhuǎn)出。姜維大叫說(shuō)∶“你中了我丞相的計(jì)了！”
司馬懿嚇得魂都沒(méi)有了，回馬一口氣逃了五十余里才停住，后來(lái)知道車上的孔明是一木頭人，司馬懿嘆息說(shuō)∶“我能知道孔明的生，卻無(wú)法知道他的死！”
楊儀、姜維領(lǐng)兵轉(zhuǎn)入棧閣道口，才揚(yáng)起白旗，換了喪服正式發(fā)喪。蜀兵都失聲痛哭。
劉禪得知孔明死了，失聲痛哭。太后和百官也放聲大哭。費(fèi)上奏劉禪魏延造反。蔣琬要?jiǎng)⒍U放心，說(shuō)孔明肯定會(huì)有安排。
魏延領(lǐng)兵來(lái)取南鄭。楊儀打開孔明的錦囊看了看，出陣對(duì)魏延說(shuō)∶“你若敢連喊三聲誰(shuí)敢殺我，我便將漢中城池給你。”魏延才喊了一聲，便被孔明安排的馬岱殺了。
孔明的靈柩運(yùn)到成都，劉禪與百官全部掛孝，出城二十里迎接。
劉禪選了個(gè)吉日，親自扶著諸葛亮的靈柩到漢中定軍山安葬。
東吳見(jiàn)孔明死了，便在邊境增兵。劉禪派人去見(jiàn)孫權(quán)，欲重修舊好。孫權(quán)折箭發(fā)誓，不攻蜀國(guó)。
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